商法練習題3

第四部分
　　
　　一名詞解釋：
　　
　　商事關系；商人；商行為；形式的商法；實質的商法；公示原則；1807年法國商法典；美國統(tǒng)一商法典。
　　
　　二簡答題
　　
　?。ㄋ模?BR>　　
　　1、如何認識商法與民法的關系？
　　
　　2、什么是經濟法？商法與經濟法的關系如何？
　　
　　3、中世紀的商人法有何特點？
　　
　　4、強化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)哪些方面？
　　
　　5、維護交易公平的意義何在？商法是如何體現(xiàn)這一原則的？
　　
　　6、現(xiàn)代商法為實現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施？
　　
　　7、商法實行保障交易安全原則的理由何在？
　　
　　（五）
　　
　　1、設立有限責任公司的主要條件是什么？
　　
　　2、公司章程的主要內容有哪些？
　　
　　3、有限責任公司股東出資證明書有哪些主要內容？
　　
　　4、股份有限公司設立有哪幾種方式？
　　
　　5、國有獨資公司的法律地位如何？
　　
　　6、股份有限公司董事會有哪些職權？
　　
　　7、股份有限公司創(chuàng)立大會有哪些主要職權？
　　
　　8、請簡述公司合并法律制度的主要內容。
　　
　　9、為什么股份有限公司的監(jiān)事會人數不能由公司股東會決定？
　　
　　10、為什么發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓？
　　
　　一判斷題
　　
　　7、有限責任公司是以其全部資產分為等額股份，股東以其所持股份對公司的債務承擔責任。
　　
　　8、公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
　　
　　9、公司以其主要經營地點為其住所。
　　
　　10、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業(yè)投資，以公司的信用對外承擔民事責任。
　　
　　11、公司可以根據需要在外地設立分公司，以其經營資產獨立承擔民事責任。
　　
　　四選擇題
　　
　?。ㄈ?BR>　　
　　（1）一家有限責任公司經股東大會決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬訂的方案時，提出如下意見，其中那些符合我國法律的規(guī)定？
　　
　　A "發(fā)起人只有原公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數。"
　　
　　B "新公司注冊資本800萬元，未達到法定最低限額。"
　　
　　C "新公司設股份100萬股，擬對外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制。"
　　
　　D "原公司現(xiàn)有資產總額500萬元，負債200萬元。發(fā)起人僅以原公司資產作為出資，尚不足繳納其應認購股份的全部股款。"
　　
　?。?）張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的？
　　
　　A "募集設立的股份有限公司，必須經過兩道批準程序，一是經國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立公司，二是經國務院證券管理部門批準向社會公開募集股份。"
　　
　　B "向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。"
　　
　　C "發(fā)行股份完成后，應當持驗資證明和其他文件辦理公司設立登記。登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應當召開公司創(chuàng)立大會。"
　　
　　D "公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數的二分之一，則會議不得舉行。"
　　
　　（3）某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見。其中哪一條意見不符合《公司法》的規(guī)定？
　　
　　A "公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額。"
　　
　　B "股東會同意本方案的決議，經三分之二以上有表決權的股東通過即可。"
　　
　　C "公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告三次。"
　　
　　D "如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足。"
　　
　?。?）股份有限公司募集成立的程序，按時間先后應當如何排列？
　　
　　A①制作招股說明書；②發(fā)起人認購股份；③召開創(chuàng)立大會；④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；⑤申請批準募股；⑥公開募股；⑦申請設立登記。
　　
　　B①制作招股說明書；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準募股；④發(fā)起人認購股份；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記。
　　
　　C①發(fā)起人認購股份；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準募股；④制作招股說明書；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記。
　　
　　D①發(fā)起人認購股份；②制作招股說明書；③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；④申請批準募股；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設立登記。
　　
　?。?）關于上市公司股票暫停上市的如下意見中，哪些不符合我國法律的規(guī)定？
　　
　　A上市公司財務報告作虛假記載，構成股票暫停上市的原因。
　　
　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應當暫停其股票上市。
　　
　　C決定公司股票暫停上市的機構只能是國務院證券監(jiān)督管理機構。
　　
　　D證券交易所經國務院證券監(jiān)督管理機構授權，可以決定公司股票暫停上市。
　　
　　（6）某上市公司股本總額6000萬元，股票面值10元。以下情況中，哪一個構成該公司股票暫停上市的原因？
　　
　　A公司決定將股本總額減少1000萬元
　　
　　B為實現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票100萬股
　　
　　C由于上述收購，持有100股以上的本公司股東數變?yōu)?50人
　　
　　D由于上述收購，向社會公開發(fā)行的股份總數變?yōu)?25萬股
　　
　?。?）某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構成審批機關拒絕批準的正當理由？
　　
　　A該公司為國有獨資公司
　　
　　B該公司的凈資產為人民幣6500萬元
　　
　　C該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本次為1000萬元
　　
　　D該公司上次發(fā)行的實際募集率為95％
　　
　?。?）某股份有限公司打算減少注冊資本。為此，該公司應當實施以下哪些行為？
　　
　　A由股東大會作出減少注冊資本的決議
　　
　　B編制資產負債表和財產清單
　　
　　C自作出減少注冊資本的決議之日起10日內通知債權人，并向在90日內向所有的債權人清償債務或者提供相應的擔保
　　
　　D向公司登記機關辦理變更登記
　　
　?。?）甲股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬元轉為公司資本，進行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定？
　　
　　A將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉為公司資本
　　
　　B將法定公積金500萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本
　　
　　C將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本
　　
　　D將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉為公司資本
　　
　?。?0）以下各項股份轉讓交易中，哪些為無效？
　　
　　A在證券交易場所以外進行的無記名股票轉讓
　　
　　B在股東大會召開前30日內進行的記名股票轉讓
　　
　　C公司成立滿一年時，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉讓
　　
　　D公司董事辭去董事職務后一年以內，將其持有的本公司股份轉讓
　　
　?。?1）根據《公司法》關于法律責任的規(guī)定，某公司董事、經理的下列行為中，哪些導致其因該行為所得收入歸公司所有？
　　
　　A董事長甲向社會公眾散布虛假信息，引起該公司股票市價上漲，然后將自己持有的該公司股票拋出
　　
　　B總經理乙將公司的一筆暫時不用的資金用于個人炒股，獲利后將這筆資金歸還
　　
　　C副董事長丙以公司的一處房產為某個體戶的貸款提供擔保，獲得酬金一筆
　　
　　D副總經理丁得知某種貨物價格將會上上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤
　　
　　五、案例題
　　
　　1.
　　
　　N市江東電機廠為一家中型國有企業(yè)。1994年9月，該廠遵照市政府指示，兼并了本市四家小型國有企業(yè)，改組為江東機電有限責任公司（簡稱"江東公司"）。
　　
　　1996年4月，市政府指示江東公司兼并長期虧損的國有企業(yè)N市東風電工廠（簡稱"東風廠"）。隨后江東公司與東風廠的上級主管部門市機械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進駐東風廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產440萬元，負債500萬元（含長期拖欠工商銀行的貸款400萬元），但其生產的電動工具供不應求。江東公司遂撤回向工商管理部門提交的與兼并有關的登記申請。同年7月，經市機械局同意，江東公司與東風廠達成協(xié)議：①江東公司投入資金120萬元，東風廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元作為出資，成立"江風電器有限公司"；②東風廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關廠承包經營，承包期間的流動資金和經營風險均由承包方承擔。
　　
　　1996年11月，經市機械局同意，紅云開關廠以東風廠的名義，將東風廠的一部分廠房和設備壓價出售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。
　　
　　1997年7月，工商銀行向N市中級人民法院提起對東風廠追索債務的民事訴訟。同月，東風廠報請市機械局批準，向N市L區(qū)人民法院申請宣告破產。會計報表顯示，該廠現(xiàn)有資產30萬元，負債600萬元。
　　
　　請回答以下問題：
　　
　?。?）江東公司與市機械局的兼并協(xié)議在1996年7月以后是否仍然有效？為什么？
　　
　?。?）江東公司與東風廠在合資成立江風電器有限公司過程中有何不正當行為？
　　
　?。?）紅云開關廠在承包期間有何不正當行為？其民事責